Anonim şirketin zorunlu organlarından birisi genel kuruldur. Anonim şirkette genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerekli olduğunda genel kurulun olağanüstü olarak toplanması da mümkündür. İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı da yapılır. Senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların hükümsüzlüğünü gündeme getirebilir.
Dr.Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu Eserde "anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu hazırlarken nelere dikkat edilir, genel kurul toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilmekte ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun düzenlemeleri örneklerle okurların bilgisine sunulmaktadır. Böylece, anonim şirketin ortaklarına ve yönetim kuruluna, kitaptaki örnekleri şirketlerine uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısını kolayca yapma ve gerekli belgeleri usulüne uygun şekilde hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.

Konu Başlıkları
Olağan Genel Kurul Toplantısı
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Toplantıya Çağrı ve Davet Yazısı
Genel Kurul Gündemi
Hazır Bulunanlar Listesi
Yıllık Faaliyet Raporu
Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Kâr Dağıtım Teklifi
Çağrısız Genel Kurul
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması

İçindekiler
Yedinci Baskıya Önsöz  7
Altıncı Baskıya Önsöz  8
Beşinci Baskıya Önsöz  9
Dördüncü Baskıya Önsöz  10
Üçüncü Baskıya Önsöz  11
İkinci Baskıya Önsöz  12
Önsöz  13
Kısaltmalar  23
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU  25
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?  27
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?  31
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ  31
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  31
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  32
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı  32
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?  32
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  32
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  33
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı  33
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?  33
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?  34
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?  36
1.8.1. Yönetim Kurulu  37
1.8.2. Pay Sahipleri  37
1.8.3. Tasfiye Memurları  37
1.8.4. Azlık  38
1.8.5. Mahkeme  39
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?  40
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI  40
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER  43
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması  43
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?  43
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?  47
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?  48
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?  49
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?  50
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi  51
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?  51
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması  54
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?  54
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?  55
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  56
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  58
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler  59
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  59
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  60
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  60
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum  61
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  62
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar  62
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı  63
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu  63
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları  63
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu  65
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?  67
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?  69
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri  74
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri  75
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri  77
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?  78
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER  79
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi  79
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması  79
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?  80
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?  81
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?  83
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?  85
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?  86
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?  87
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?  87
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?  90
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?  90
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?  92
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?  93
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?  94
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?  95
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?  96
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?  98
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı  98
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  100
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  100
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  102
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  103
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri  105
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  106
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  107
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  108
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER  109
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?  110
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?  110
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?  113
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI  115
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  115
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma  116
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları  117
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?  119
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)  127
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM  129
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER  131
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması  131
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  131
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER  132
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım  132
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması  133
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme  133
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER  134
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER  135
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ  137
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA
DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  139
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?  139
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar  140
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması  146
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma  148
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş  150
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?  152
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI  155
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı  155
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları  157
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  157
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  158
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri  163
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  164
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU  167
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması  168
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  169
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller  170
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı  171
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu  173
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  176
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI  177
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI  179
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması  179
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  180
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması  180
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  183
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  188
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı  189
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi  192
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi  193
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi  195
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  196
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI  196
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü  198
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  198
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  203
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  204
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  206
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  207
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  210
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı  213
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı  215
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği  217
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  220
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  223
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)  226
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)  227
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği  228
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği  229
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği  240
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği  247
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği  262
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği  264
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  265
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  268
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)  271
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği  274
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği  275
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği  276
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği  279
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)  282
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)  283
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği  284
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği  285
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi  287
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)  297
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan  298
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi  299
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)  300
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği  301
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği  302
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği  303
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği  304
Kaynakça  305
Kavramlar Dizini  309
 

Barkod

: 9789750282041

Yayınevi

: Seçkin Yayıncılık

---

ISBN

: 9789750282041

Dili

: Türkçe

---

Basım Yeri

: Ankara

Baskı Sayısı

: 9. Baskı

---

Diğer

: