Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)

İçindekiler

Yedinci Baskıya Önsöz7

Altıncı Baskıya Önsöz8

Beşinci Baskıya Önsöz9

Dördüncü Baskıya Önsöz10

Üçüncü Baskıya Önsöz11

İkinci Baskıya Önsöz12

Önsöz13

Kısaltmalar23

Birinci Bölüm

ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI

1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU25

1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?27

1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?31

1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ31

1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı31

1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı32

1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı32

1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?32

1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı32

1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı33

1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı33

1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?33

1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?34

1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?36

1.8.1. Yönetim Kurulu37

1.8.2. Pay Sahipleri37

1.8.3. Tasfiye Memurları37

1.8.4. Azlık38

1.8.5. Mahkeme39

1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?40

1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI40

İkinci Bölüm

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER

2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER43

2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması43

2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?43

2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?47

2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?48

2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?49

2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?50

2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi51

2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?51

2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması54

2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?54

2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?55

2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler56

2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği58

2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler59

2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar59

2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları60

2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler60

2.1.3.2.2.5. Finansal Durum61

2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi62

2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar62

2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı63

2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu63

2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları63

2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu65

2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?67

2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?69

2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri74

2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri75

2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri77

2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?78

2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER79

2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi79

2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması79

2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?80

2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?81

2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?83

2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?85

2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?86

2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?87

2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?87

2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?90

2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?90

2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?92

2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?93

2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?94

2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?95

2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?96

2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?98

2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı98

2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları100

2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı100

2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri102

2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri103

2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri105

2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı106

2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı107

2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı108

2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER109

2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?110

2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?110

2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?113

2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI115

2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması115

2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma116

2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları117

2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?119

Üçüncü Bölüm

ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI

3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)127

3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM129

3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER131

3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması131

3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi131

3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER132

3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım132

3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması133

3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme133

3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER134

3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER135

3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ137

Dördüncü Bölüm

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,

SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA

DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI

4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ139

4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?139

4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar140

4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması146

4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma148

4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş150

4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?152

4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI155

4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı155

4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları157

4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri157

4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri158

4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri163

4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı164

4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU167

4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması168

4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı169

4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller170

4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı171

4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu173

4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması176

4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI177

4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI179

4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması179

4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ180

4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması180

4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi183

4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması188

4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı189

4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi192

4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi193

4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi195

4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı196

4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI196

4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü198

4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması198

4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması203

4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması204

4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası206

4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili207

4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri210

EKLER

Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı213

Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı215

Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği217

Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)220

Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)223

Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)226

Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)227

Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği228

Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği229

Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği240

Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği247

Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği262

Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği264

Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)265

Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)268

Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)271

Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği274

Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği275

Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği276

Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği279

Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)282

Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)283

Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği284

Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği285

Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi287

Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)297

Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan298

Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi299

Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)300

Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği301

Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği302

Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği303

Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği304

Kaynakça305

Kavramlar Dizini309