Anonim Şirketler ve Şirketler Topluluğu Türk Ticaret Kanununda

İÇİNDEKİLER

İKİNCİ BASKI İLK SÖZ ........................................................................................ i

ÜÇÜNCÜ BASKI İÇİN İLK SÖZ ........................................................................ iv

DÖRDÜNCÜ BASKI İÇİN İLK SÖZ ................................................................... v

İÇİNDEKİLER ...................................................................................................... vii

KISALTMALAR ................................................................................................. xxii

KISIM 1 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE TİCARET ŞİRKETLERİ

TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE TİCARET ŞİRKETLERİ3

1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ÇERÇEVESİNDE TİCARET ŞİRKETLERİNİN

GENEL OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ3

1.1. Ticari İşletme3

1.2. Faiz3

1.3. Ticaret Sicili3

1.4. Ticaret Unvanı6

1.5. Haksız Rekabet6

1.6. Ticari Defterlerle İspat7

1.7. Kaldırılan Hükümler7

1.8. Ultra Vires7

1.9. Sermaye8

1.10. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme8

1.11. Şirketler Topluluğu8

1.12. Ölçeklerine Göre İşletmeler ve Sermaye Şirketleri9

1.13. Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri9

2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN DÜZENLENMESİNE

ETKİ EDEN NEDENLER10

2.1. 6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu Doğrudan Etkileyen Gelişmeler10

2.2. AB Tam Üyeliğine Aday Olma, Müzakerelere Başlanması Kararı ve

“Müzakere Eden Ülke” Konumu11

2.3. Teknolojik Gelişmeler ve Internet11

2.4. Uluslararası Piyasaların Bir Parçası Olmak12

2.5. Ticaret Kanununu Etkileyen Yeni Kanunlar13

3. BAZI AVRUPA ÜLKELERİNDE TİCARET HUKUKU13

3.1. Genel Bakış13

3.2. Avrupa Ülkelerinde Ticaret Hukuku13

3.2.1. Almanya14

3.2.2. Avusturya16

3.2.3. Fransa17

3.2.4. İngiltere18

3.2.5. İtalya20

3.2.6. İsviçre21

4. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKU23

4.1. Ticari İşletme Hukuku23

4.2. Şirketler Hukuku23

5. AVRUPA’DA TİCARET HUKUKU ALANINDA YAPILAN REFORMLAR25

5.1. Ticaret Sicili25

5.2. Ticaret Unvanı25

5.3. Haksız Rekabet26

5.4. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme27

5.5. Şirketlerin Sınır Aşan Hareketliliği27

6. AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ’NDE TİCARET HUKUKU28

7. YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYGULAMA SONUÇLARININ

LİMİTED ŞİRKET VE ANONİM ŞİRKETLERE ETKİSİ29

8. TÜRKİYE GENELİ ANONİM ŞİRKET SAYISI31

KISIM 2 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN ANONİM ŞİRKETLER AÇISINDAN

YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ 6103 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN

YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUNDA ANONİM ŞİRKETLER35

1. GENEL HÜKÜMLER35

1.1. Eski Hukukun ve Türk Ticaret Kanununun Uygulanacağı Durumlar35

1.2. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğe Girmesinden Önceki Olaylara Uygulanması36

1.2.1. Kanunla Düzenlenen İlişkiler36

1.2.2. Beklenen Haklar36

1.2.3. Kazanılmış Haklar36

1.2.4. Zamanaşımı Süreleri ve Hak Düşürücü Süreler36

1.2.5. Yollamalar36

2. TİCARİ İŞLETME37

2.1. Ticari İşletme37

2.2. Ticaret Unvanı37

2.3. Merkezleri Türkiye İçinde ve Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiye Şubelerinin

Tescili ve Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurt Dışına Taşınması38

3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER39

3.1. Ticaret Şirketlerinin Hak Ehliyeti39

3.2. Sermaye Koyma39

3.3. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme40

3.3.1. Tebliğler ve Düzeltmeler40

3.3.2. Hakimiyetin Kötüye Kullanılması40

3.3.3. Bağlı Şirketin Hakim Şirketin Paylarına Sahip Olması40

4. ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN HÜKÜMLER41

4.1. Asgari Sermaye41

4.2. Kuruluş42

4.3. Esas Sözleşme42

4.4. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler42

4.5. Yönetim Kurulu43

4.6. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları43

4.7. Özel Denetçi44

4.8. Oy Hakkı ve Oyda İmtiyazlı Paylar ile Nama Yazılı Payların Devredilmelerinin Sınırlanması44

KISIM 3 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET KURULUŞU

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKET KAVRAMI VE ANONİM ŞİRKET KURULUŞU

1. ANONİM ŞİRKET TANIMI49

2. ÖZEL KANUNLARA BAĞLI ANONİM ŞİRKETLER50

3. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET KURULUŞU50

3.1. Anonim Şirket Kuruluşuna Genel Bakış50

3.1.1. Güvenli Kuruluş ve Sermayenin Korunması51

3.1.2. Kuruluşun Yeniden Düzenlenmesi ve Tedrici Kuruluşun Kaldırılması52

3.1.3. Tek Kişilik Anonim Şirket52

3.2. Anonim Şirket Kuruluş Amacı ve Konusu54

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKET KURULUŞ KOŞULLARI VE KURULUŞ BELGELERİ

1. ANONİM ŞİRKET KURULUŞ KOŞULLARI59

1.1. Ticaret Bakanlığı İzni59

1.2. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili60

1.3. Kurucu İşlem60

1.4. En Az Sermaye Tutarı61

1.5. Anonim Şirket Kurucu Sayısı64

1.6. Anonim Şirkete Ait İnternet Sitesi Açılması66

1.6.1. Anonim Şirket İnternet Sitesinin Düzenlenmesi67

1.6.2. İnternet Sitesi İçerik Süresi68

1.6.3. İnternet Sitesi ile İlgili Cezai Sorumluluk68

2. ANONİM ŞİRKET KURULUŞ BELGELERİ71

2.1. Esas Sözleşme72

2.1.1. Emredici Hükümler77

2.1.2. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında

Kanunda Kuruluşa İlişkin Düzenleme78

2.1.3. Esas Sözleşmede Değişiklik78

2.1.3.1. Temel İlke78

2.1.3.2. Esas Sözleşmede Değişiklik Yapılmasında Usul79

2.2. Kurucular Beyanı82

2.3. Değerleme Raporları83

KISIM 4 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLERİ

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERDE PAY

1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY91

1.1. Anonim Şirket Payının Asgari İtibari Değeri91

1.2. Payların Bölünememesi92

1.3. İmtiyazlı Paylar92

1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar95

2. PAY BEDELİ İFA BORCU99

2.1. Pay Bedeli İfa Borcu İlkeleri99

2.1.1. Tek Borç İlkesi99

2.1.2. Primli Pay Çıkarma Yetkisi100

2.1.3. Pay Bedelinin İade Edilmemesi100

2.1.4. İkincil Yükümlülükler100

2.2. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı100

2.3. Pay Bedelini Ödemede Temerrüt101

2.3.1. Temerrüt Sonuçları101

2.3.2. Iskat Usulü102

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ

1. PAY SAHİBİNİN TEMSİLİ105

1.1. Genel Olarak Pay Sahibinin Temsili105

1.2. Pay Sahibinin Temsil Şekli105

1.2.1. Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci105

1.2.2. Kurumsal Temsilci106

1.2.4. Temsilciler Tarafından Yayınlanması Gereken Bildirge109

1.2.5. Temsilcilerin Bildirim Yükümlülüğü109

1.3. Birden Çok Pay Sahibinin Temsil Şekli110

1.4. Genel Kurula Yetkisiz Katılma110

2. PAY SAHİBİNİN OY HAKKI111

2.1. Oy Hakkının Doğumu115

2.2. Oy Hakkından Yoksunluk115

3. PAY SAHİBİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI116

4. PAY SAHİBİNİN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI119

4.1. Özel Denetçinin Atanması119

4.1.1. Genel Kurul Kabulü ile Özel Denetçinin Atanması119

4.1.2. Genel Kurul Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması121

4.2. Özel Denetim122

4.2.1. Genel Olarak Özel Denetim Görevi122

4.2.2. Özel Denetim Raporu123

4.2.2.1. Özel Denetim Raporunun Hazırlanması123

4.2.2.2. Özel Denetim Raporunun İşleme Konulması ve Açıklanması124

4.2.3. Özel Denetim Giderleri124

KISIM 5 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI

ANONİM ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI129

1. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER129

2. BÜYÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLER129

3. ANONİM ŞİRKET BÜYÜKLÜK ÖLÇÜTÜNÜN DEĞİŞİMİ130

BÖLÜM II ŞİRKETLER TOPLULUĞU

1. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDA ŞİRKETLER TOPLULUĞU133

1.1. Hakim ve Bağlı Şirket136

1.2. Hakimiyet Kavramı137

1.3. Dolaylı Hakimiyet Kavramı138

1.4. Şirketler Topluluğunun Sermeye Şirketlerinden Oluşması138

1.5. Şirketler Topluluğunda Pay ve Oy Oranları139

1.6. Şirketler Topluluğunda Karşılıklı İştirak140

1.7. Şirketler Topluluğunda Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri141

1.8. Şirketler Topluluğu Raporları143

1.9. Şirketler Topluluğunda Bilgi Alma146

1.10. Şirketler Topluluğunda Hakların Donması147

1.11. Şirketler Topluluğunda Sorumluluk148

1.13. Şirketler Topluluğunda Tam Hakimiyet Durumunda Talimat İstisnası153

1.14. Bağlı Şirket Organlarının Sorumsuzluğu154

1.15. Şirketler Topluluğunda Alacaklıların Dava Hakkı154

1.16. Şirketler Topluluğunda Özel Denetim155

1.17. Şirketler Topluluğunda Satın Alma Hakkı155

2. TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİNDE ŞİRKETLER TOPLULUĞU156

2.1. Şirketler Topluluğu Şirketler Topluluğu ve Hâkimiyet

(Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 105)156

2.2. Hâkimiyet Sözleşmesi ve Tescil (Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 106)157

2.3. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri ile Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması

(Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 107)157

2.4. Şirketler Topluluğu Denetçileri Denetçi Seçimi ve Tescili

(Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 108)159

3. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE HOLDİNG AYRIMI159

KISIM 6 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU

ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU165

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU165

2. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ171

3. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANMASI172

3.1. Genel Kurul Toplantısının Şekli, Zamanı ve Yeri172

3.2. Anonim Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağrıya Yetkili ve

Görevli Organlar173

3.3. Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına Çağrı176

3.4. Çağrısız Anonim Şirket Genel Kurulu176

3.5. Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısının Yapılması177

3.5.1. Anonim Şirket Genel Kurulu Gündemi177

3.5.2. Hazır Bulunanlar Listesi178

3.5.3. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri179

3.5.4. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı ve İç Yönerge Çıkarma Zorunluluğu181

3.5.5. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı (Yeter Sayısı)181

3.5.6. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Nisapları (Yeter Sayısı)182

3.6. Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu185

3.7. Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi195

3.8. Anonim Şirket Genel Kurul Kararları196

3.8.1. Genel Kurul Kararlarının Etkisi196

3.8.2. Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar197

3.8.3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı197

3.8.4. Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali198

3.8.4.1. Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanı198

3.8.4.2. Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali200

3.8.4.3. Kötü Niyetle İptal ve Butlan Davası Açanların Sorumluluğu201

3.8.4.4. İlan, Teminat ve Kanun Yolu201

3.8.4.5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması201

3.8.4.6. İptal ve Butlan Kararın Etkisi202

KISIM 7 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU205

1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ206

1.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri206

1.2. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi210

1.3. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Zarar Sigortası211

1.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi212

1.5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması213

1.6. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması213

1.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı215

1.8. Yönetim Kurulu Üyelerine Uygulanan Yasaklar217

1.8.1. Müzakereye Katılma Yasağı217

1.8.2. Anonim Şirket ile İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı219

1.8.3. Rekabet Yasağı221

1.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları221

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETTE YÖNETİM VE

TEMSİL YETKİSİ221

2.1. Yönetim Kurulu Görev Dağılımı222

2.2. Yönetimin Devri223

2.3. Yönetim Kurulu Tarafından Ticari Mümessil ve Vekil Ataması224

2.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü225

2.5. Anonim Şirket Temsili226

2.5.1. Anonim Şirket Temsilinin Kapsam ve Sınırları227

2.5.2. Anonim Şirket Temsilinde İmza Şekli229

2.5.3. Anonim Şirket Temsilinde Tescil ve İlan229

2.5.4. 6183 Sayılı Kanun ve Anonim Şirket Kanuni Temsilci Sorumluluğu230

3. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ236

3.1. Genel Olarak Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri236

3.2. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri236

4. ANONİM ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMASI DURUMUNDA

ÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ239

4.1. Çağrı ve Bildirim Yükümü239

4.2. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Madde 376 Uygulama Esasları242

4.3. Konkordato245

5. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ246

6. YÖNETİM KURULU TOPLANTISI KARARLARI247

6.1. Genel Olarak Yönetim Kurulu Kararları247

6.2. Batıl Yönetim Kurulu Kararları249

KISIM 8 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET

SERMAYE ARTIRIMI VE SERMAYE AZALTILMASI

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI

1. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI GENEL HÜKÜMLERİ257

1.1. Sermayenin Ödenmiş Olması258

1.2. Sermaye Artırım Kararının Alınması ve Onaylanması258

1.3. Sermaye Artırımının Tescil258

1.4. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımı260

2. SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU BEYANI261

3. SERMAYE ARTIRIM ÇEŞİTLERİ262

3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım263

3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım263

3.3. Rüçhan Hakkı265

3.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı267

3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı269

3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Sözleşmesi271

3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Sınırlar272

3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Korunması273

3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması274

3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi275

3.5.5.1. Hakların Kullanılması ve Sermaye Taahhüdü275

3.5.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi276

3.5.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Ticaret Siciline Tescili276

3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Hükmünün Esas Sözleşmeden Çıkartılması277

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTILMASI

1. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI281

2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTILMASI SÜRECİ283

2.1. Genel Kurul Kararı283

2.2. Sermaye Azaltılmasında Sınır283

2.3. Alacaklılara Çağrı Yapılması284

2.4. Sermaye Azaltılması Kararının Yerine Getirilmesi284

KISIM 9 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE KAR VE TASFİYE PAYI

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE

1. KANUNİ YEDEK AKÇE291

1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe291

1.2. Anonim Şirketlerin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek Akçe293

2. ANONİM ŞİRKETLERİN İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI YEDEK AKÇE293

3. ANONİM ŞİRKETLERDE ÇALIŞANLAR VE İŞÇİLER LEHİNE

YEDEK AKÇE AYRIMI294

4. YEDEK AKÇE İLE KAR PAYI ARASINDAKİ İLİŞKİ295

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERDE KAR VE TASFİYE PAYI

1. ANONİM ŞİRKETLERDE KAR VE TASFİYE PAYI299

1.1. Anonim Şirketlerde Kar ve Tasfiye Payı Hakkı299

1.2. Anonim Şirketlerde Kar ve Tasfiye Payı Hesaplama Biçimi299

2. ANONİM ŞİRKETLERDE KAR PAYI DAĞITIMI300

3. ANONİM ŞİRKETLERDE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ305

4. ANONİM ŞİRKETLERDE KAZANÇ PAYI306

5. ANONİM ŞİRKETLERDEN HAKSIZ OLARAK VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KAR PAYLARI,

KAZANÇ PAYLARI VE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN GERİ VERİLMESİ306

5.1. Kötü Niyet Halinde Kar Payları, Kazanç Payları ve Hazırlık Dönemi Faizlerinin Geri Verilmesi306

5.2. Anonim Şirketin İflası Halinde Kar Payları, Kazanç Payları ve

Hazırlık Dönemi Faizlerinin Geri Verilmesi307

KISIM 10 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR TİCARİ DEFTERLER VE BELGELER

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR

1. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR313

1.1. Finansal Tabloların Hazırlanması313

1.2. Finansal Tabloların Düzenlenme Şekli313

1.3. Finansal Tablolarda Dil ve Para Birimi314

1.4. Finansal Tablolarda Tamlık ve Mahsup Yasağı314

1.5. Dürüst Resim İlkesi315

2. YILLIK FAALİYET RAPORU315

3. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA FİNANSAL TABLOLAR VE

YILLIK FAALİYET RAPORU316

3.1. Şirketler Topluluğunda Finansal Tablolar316

3.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu317

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER VE BELGELER

1. TİCARİ DEFTERLER321

1.1. Ticari Defter Tutma Yükümlülüğü321

1.2. Yeni Kurulan Anonim Şirketlerde Ticari Defter Tutma Yükümlülüğü322

1.3. Ticari Defterlerin Açılış ve Kapanış Tasdiki334

2. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN

İCARİ DEFTERLER340

3. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLERDE

EFTER TUTMA ESASLARI341

3.1. Defter ve Kayıtlarının Türkçe Tutulması ile Anlamların Açıkça Belirtilmesi341

3.2. Defter ve Kayıtlarının Doğru ve Eksiksiz Yapılması341

3.3. Defter ve Kayıtlarının Çizilmemesi ve Değiştirilmemesi342

3.4. Defter ve Kayıtlarının Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcıları Aracılığı ile Tutulması342

4. ANONİM ŞİRKETLERDE ENVANTER350

4.1. Genel Olarak Envanter350

4.2. Envanteri Kolaylaştırıcı Yöntemler352

5. ANONİM ŞİRKETLERDE BİLANÇO353

5.1. Açılış Bilançosu, Yıllık Bilanço ve Gelir Tablosu353

5.2. Bilanço İçeriği354

5.3. Bilançolarda Aktifleştirme Yasağı354

5.4. Karşılıklar355

5.5. Geçici Hesaplar356

5.6. Bilançoda Yer Alacak Sorumluluklar356

5.7. Bilançoda Genel Değerleme İlkeleri356

5.8. Bilançoda Varlıklar ve Borçların Değerleme Ölçüleri358

6. ANONİM ŞİRKETLERDE DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI359

6.1. Anonim Şirketlerde Saklanması Gerekli Olan Defter ve Belgeler359

6.2. Anonim Şirketlerde Defter ve Belgelerin Saklanma Süresi360

6.3. Doğal Afet, Ölüm ve Ticareti Terk Durumlarında Anonim Şirketlerde

Defter ve Belgelerin Saklanma Süresi361

7. ANONİM ŞİRKETLERDE DEFTER VE BELGELERİN İBRAZI361

7.1. Anonim Şirketlerde Defter ve Belgelerin Hukuki Uyuşmazlıklarda İbrazı362

7.2. Anonim Şirketlerde Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış

Belgelerin İbrazı362

8. ANONİM ŞİRKETLERDE DEFTERLERE GENEL BAKIŞ364

8.1. Kağıt Ortamında Tutulacak Defterler364

8.1.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Tutulacak Olan Defterler364

8.1.2. Vergi Usul Kanuna Göre Tutulacak Defterler364

8.1.3. Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanununa Göre Defter Tasdikleri365

8.1.3.1. İlk Açılışta Defter Tasdiki365

8.1.3.2. İlk Açılıştan Sonra İzleyen Dönemlerde Defter Tasdikleri366

8.1.3.3. Dönem Sonu Kapanış Tasdikleri367

8.1.4. Defterlerde Olması Zorunlu Bilgiler368

8.1.5. Defterlerin Saklanma Süresi369

8.2. Elektronik Ortamda Tutulacak Defterler369

KISIM 11 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SENEDİ İNTİFA SENEDİ PAY DEFTERİ

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SENEDİ VE İNTİFA SENEDİ

1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SENEDİ379

1.1. Pay Senedi Türleri379

1.2. Pay Senedi Türlerinin Değiştirilmesi380

1.3. Pay Senedi Çıkartılması381

1.4. Pay Senetlerinin Şekli382

1.5. Yıpranmış Olan Pay Senetlerinin Değiştirilmesi382

1.6. Pay Senetlerinin Devri383

1.6.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri383

1.6.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri384

1.7. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması384

1.7.1. Kanuni Sınırlama384

1.7.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama385

1.7.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlama İlkeleri385

1.7.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlaması386

1.7.2.2.1. Sınırlamanın Genel Çerçevesi386

1.7.2.2.2. Devir ve Red Hükümleri389

1.7.2.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlaması390

2. ANONİM ŞİRKETLERDE İNTİFA SENETLERİ395

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERDE PAY DEFTERİ

1. PAY DEFTERİNE KAYIT399

2. YANLIŞ BEYANA İLİŞKİN KAYDIN PAY DEFTERİNDEN SİLİNMESİ400

3. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNİN

PAY DEFTERİNE KAYDI400

KISIM 12 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE SORUMLULUK

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK

1. BELGELERİN VE BEYANLARIN KANUNA AYKIRI OLMASI405

2. SERMAYE HAKKINDA YANLIŞ BEYANLAR VE ÖDEME YETERSİZLİĞİNİN BİLİNMESİ406

3. DEĞER BİÇİLMESİNDE YOLSUZLUK407

4. KURUCULARIN, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, YÖNETİCİLERİN VE

TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU408

5. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU411

6. ANONİM ŞİRKET ZARARININ TAZMİNİ411

7. ANONİM ŞİRKETİN İFLASINDA ZARARININ TAZMİNİ412

8. MÜTESELSİL SORUMLULUK413

9. İBRA415

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERDE CEZAİ SORUMLULUK

1. ANONİM ŞİRKETLERDE YÜKÜMLÜLÜKLER KAPSAMINDA

CEZAİ SORUMLULUKLAR419

1.1. Ticari Defterlerin Tutulma Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi Durumunda

Cezai Sorumluluk419

1.2. Ticari Belgelerin Saklanması Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi Durumunda

Cezai Sorumluluk419

1.3. Ticari Defterlerin Tasdiki Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi Durumunda

Cezai Sorumluluk420

1.4. Ticari Defterlerin Kanuna Aykırı Olarak Tutulması Durumunda

Cezai Sorumluluk420

1.5. Hileli Envanter Çıkartılması Durumunda Cezai Sorumluluk421

1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmemesi Durumunda

Cezai Sorumluluk421

1.7. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmaması Durumunda

Cezai Sorumluluk422

1.8. Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları ile İlgili Cezai Sorumluluk423

1.9. Defter, Kayıt ve Belgeler ile Bunlara İlişkin Bilgileri, Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı Denetim Elemanlarına Vermeyenler Veya Eksik Verenler

Görevlerini Yapmalarını Engelleyenlere İlişkin Cezai Sorumluluk424

1.10. Borçlanma Yasağına Uymayan Pay Sahiplerine İlişkin Cezai Sorumluluk424

1.11. Borçlanma Yasağına Uymayan Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olmayan 393’üncü Maddede Sayılan Yakınlarına İlişkin Cezai Sorumluluk424

1.12. Ticari Defterlerin Mevcut Olmaması Veya Hiçbir Kayıt İçermemesi veya

Bu Kanuna Uygun Saklanmaması Hâllerine İlişkin Cezai Sorumluluk425

1.13. Sır Saklama Yükümlülüğünü Yerine Getirmeyenlere İlişkin Cezai Sorumluluk425

1.14. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olmasına İlişkin Cezai Sorumluluk425

1.15. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve

Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi Durumunda Cezai Sorumluluk426

1.16. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Durumunda Cezai Sorumluluk426

1.17. Şirket Kurmak Veya Şirketin Sermayesini Artırmak Amacıyla veya

Vaadiyle Halka Her Türlü Yoldan Çağrıda Bulunularak Para Toplanması Durumunda Cezai Sorumluluk426

1.18. Anonim Şirket İnternet Sitesine İlişkin Cezai Sorumluluk427

1.19. Hamiline Yazılı Pay Sahipleri ile Sahip Oldukları Paya İlişkin Bilgilerin,

Senetler Pay Sahiplerine Dağıtılmadan Önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmemesi Durumunda

Cezai Sorumluluk427

2. ANONİM ŞİRKETLERDE YÜKÜMLÜLÜKLER KAPSAMINDA CEZAİ FİİL VE

CEZA TUTARLARI427

3. ANONİM ŞİRKETLERDE KABAHAT OLARAK TANIMLANAN

FİİL VE CEZALAR430

KISIM 13 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ

1. 6102 SAYILI YENİ TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET DENETİMİ439

2. ANONİM ŞİRKET DENETİMİNİN KONUSU VE KAPSAMI442

3. ÖZEL DENETİM445

4. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİ İLE

İLGİLİ USUL VE ESASLAR446

4.1. Bağımsız Denetim Kapsamındaki Şirketler447

4.2. Bağımsız Denetim Kapsamı Dışında Tutulan Şirketler449

4.3. Bağımsız Denetimin Kapsamından Çıkmak449

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKET DENETÇİLERİ

1. ANONİM ŞİRKET DENETÇİLERİ453

1.1. Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi453

1.2. Kimler Denetçi Olabilir?459

1.3. Anonim Şirket Denetçisi Olamayanlar460

1.4. Anonim Şirket Denetçisinin Süresi461

1.5. Anonim Şirket Denetçisi Yasakları462

2. YÖNETİM KURULUNUN İBRAZ YÜKÜMÜ VE DENETÇİNİN BİLGİ ALMA HAKKI462

3. DENETÇİ GÖRÜŞ YAZISI463

4. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI466

5. DENETÇİNİN HAZIRLAYACAĞI RAPORLAR467

6. DENETÇİLERİN SIR SAKLAMADAN DOĞAN SORUMLULUĞU467

7. DENETÇİNİN SORUMLULUĞU468

8. DENETÇİLERİN TÜRK TİCARET KANUNUNDAN KAYNAKLANAN

YÜKÜMLÜLÜKLERİ469

9. DENETİMLERDE SORUMLULUK469

KISIM 14 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN

ŞİRKET TÜRÜNÜN DEĞİŞMESİ

ŞİRKET TÜRÜNÜN DEĞİŞMESİ473

1. ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN

GEREKLİ OLAN İŞLEMLER474

2. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİNİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN

GEREKLİ OLAN İŞLEMLER476

3. LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN

GEREKLİ OLAN İŞLEMLER479

KISIM 15 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

BÖLÜM I ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ

1. ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERME NEDENLERİ487

2. ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERMENİN ÖZEL NEDENLERİ489

2.1. Organların Eksikliği Nedeni ile Anonim Şirketlerde Sona Erme489

2.2. Haklı Nedenler ile Anonim Şirketlerde Sona Erme490

3. ANONİM ŞİRKETLERDE SONA ERMENİN TESCİL VE İLANI491

BÖLÜM II ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİ

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİ495

2. TASFİYE DURUMUNDA ANONİM ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU495

3. TASFİYE MEMURLARI495

3.1. Tasfiye Memurlarının Atanması495

3.2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması497

3.3. Tasfiye Memurlarının Anonim Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi498

3.4. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi498

3.5. Tasfiye İşleri500

3.5.1. Tasfiyede İlk Envanter ve Bilançonun Çıkartılması500

3.5.2. Tasfiyede Alacaklıların Çağrılması ve Korunması501

3.5.3. Tasfiyede Yapılacak Olan Diğer Tasfiye İşleri502

3.5.4. Tasfiye Sonucu Dağıtma504

3.5.5. Tasfiye Sonucu Defterlerin ve Belgelerin Saklanması505

3.6. Tasfiye Sonucu Anonim Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi505

3.7. Anonim Şirket Pay Sahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlığın Çözüm Şekli505

3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu506

3.9. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Kararı Alınması507

3.10. Ek Tasfiye Talebi507

3.11. Tasfiyeden Dönülmesi510

4. 6335 SAYILI KANUNUN GEÇİCİ 7’NCİ MADDESİ ÇERÇEVESİNDE

TASFİYE511

KAYNAKÇA517