Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler Açıklamalı İçtihatlı Örnekli

İçindekiler

Ondördüncü Baskıya Önsöz7

Önsöz9

Kısaltmalar43

Birinci Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ

1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ47

1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ50

1.2.1. Şahıs Şirketleri50

1.2.1.1. Kollektif Şirket50

1.2.1.2. Komandit Şirket51

1.2.2. Sermaye Şirketleri52

1.2.2.1. Anonim Şirket53

1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket54

1.2.2.3. Limited Şirket55

1.3. OSMANLI TİCARET KANUNU VE OSMANLI ANONİM ŞİRKETLERİ58

1.3.1. Osmanlı Anonim Şirket İç Tüzüğü59

İkinci Bölüm

ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ

2.1. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR67

2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu67

2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı67

2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi71

2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı75

2.1.3.1. Yargı Kararları77

2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması77

2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark80

2.1.6. Kuruluşta Halka Arz81

2.1.6.1. İzahname Hazırlama Yükümlülüğü84

2.1.6.2. İzahnamenin Onaylanması85

2.1.6.3. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar86

2.1.6.4. Halka Arz Edilen Payların Satışı87

2.1.7. Aynî Sermaye Taahhütleri88

2.1.7.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim89

2.1.8. Anonim Şirketin Ticaret Unvanı90

2.1.9. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmenin Şartları95

2.2. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ97

2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi98

2.2.2. Kurucular Beyanı100

2.2.3. Değerleme Raporu101

2.2.4. Yargı Kararları102

2.3. ANONİM ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI102

2.3.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketin Tescili106

2.3.2. Pay Sahibi Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil107

2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ108

2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI108

2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI108

Üçüncü Bölüm

ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU

3.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU111

3.1.1. Genel Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri111

3.1.1.1. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Genel Kurul115

3.1.2. Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri115

3.1.3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılma Zamanı116

3.1.4. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer117

3.1.5. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge118

3.1.6. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar119

3.1.6.1. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Tarafından Toplantıya Çağrılması119

3.1.6.2. Genel Kurulun Pay Sahipleri Tarafından Toplantıya Çağrılması119

3.1.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması120

3.1.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması120

3.1.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması121

3.1.6.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması122

3.1.6.7. Yargı Kararları122

3.1.7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Usulü123

3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği125

3.1.9. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı126

3.1.10. Genel Kurul Toplantısının Gündemi126

3.1.11. Hazır Bulunanlar Listesi131

3.1.12. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri134

3.1.13. Genel Kurul Toplantısında Bulunması Gereken Kişiler136

3.1.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler136

3.1.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu137

3.1.15.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri141

3.1.15.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvurusu Yazısı ve Ekleri142

3.1.15.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri143

3.1.16. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması144

3.1.17. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi145

3.1.18. Toplantı Gündeminin Görüşülmesi145

3.1.19. Genel Kurul Toplantısında Oy Kullanma Şekli146

3.1.20. Genel Kurul Toplantı Tutanağı146

3.1.21. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı147

3.1.21.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı147

3.1.21.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları149

3.1.21.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı149

3.1.21.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri150

3.1.21.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri151

3.1.21.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri154

3.1.21.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı154

3.1.21.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı156

3.1.21.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı156

3.1.22. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler157

3.1.23. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi158

3.1.24. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma (E–Genel Kurul)159

3.1.24.1. Online Genel Kurul İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm160

3.1.24.2. Online Genel Kurul Öncesinde Yapılacak İşlemler161

3.1.24.2.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması161

3.1.24.2.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi161

3.1.24.3. Online Genel Kurul Anında Yapılacak İşlemler162

3.1.24.3.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım162

3.1.24.3.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması163

3.1.24.3.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme163

3.1.24.4. Online Genel Kurul Sonrasında Yapılacak İşlemler163

3.1.24.5. Online Genel Kurul Yapacak Şirketlerin Uyacakları Diğer Yükümlülükler164

3.1.24.6. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Güvenlik Kriterleri165

3.1.25. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı166

3.1.25.1. Oy Hakkının Doğumu167

3.1.25.2. Pay Sahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller168

3.1.26. Birikimli Oy Kullanımı168

3.1.26.1. Birikimli Oy Kullanımı İçin Gerekli Şartlar169

3.1.26.2. Birikimli Oyun Hesaplanması170

3.1.26.3. Birikimli Oyun Kullanılma Şekli170

3.1.26.4. Birikimli Oyun Temsilen Kullanılması170

3.1.26.5. Birikimli Oya İlişkin Sorumluluk170

3.1.27. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi170

3.1.28. Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi172

3.1.29. Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller172

3.1.30. Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller173

3.1.30.1. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi173

3.1.30.2. Yargı Kararları175

3.1.31. Genel Kurul Kararlarının İptali175

3.1.31.1. Yargı Kararları177

3.1.32. Genel Kurul Kararlarının Butlanı179

3.1.32.1. Yargı Kararları181

3.1.33. Halka Açık Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Özel Düzenlemeler181

3.1.33.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması181

3.1.33.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma182

3.1.33.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları183

3.2. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI184

3.2.1. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi185

3.2.2. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri187

3.2.3. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı187

3.2.4. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer188

3.2.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar189

3.2.5.1. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar189

3.2.5.2. ETK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar189

3.2.5.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar190

3.2.5.4. ETK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar190

3.2.5.5. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler191

3.2.6. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan191

3.2.7. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller192

3.2.8. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi193

3.2.9. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması195

3.2.10. ETK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler197

3.2.11. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri198

3.2.12. ETK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları198

3.2.13. ETK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller200

3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü201

3.2.15. ETK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma201

3.2.16. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları202

3.2.16.1. ETK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları202

3.2.16.2. ETK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları203

3.2.16.3. ETK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları203

3.2.16.4. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları204

3.2.16.5. ETK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları205

3.2.16.6. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları205

3.2.17. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar205

3.2.18. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller206

3.2.19. ETK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller207

3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler207

3.2.21. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali207

3.2.22. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali210

3.2.23. ETK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı216

3.2.24. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri217

3.2.24.1. ETK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler219

3.2.24.2. ETK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası220

3.2.24.3. ETK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması220

3.2.24.4. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası221

3.2.24.5. ETK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi221

3.2.24.6. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi222

3.2.24.7. ETK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi222

3.2.24.8. ETK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi223

3.2.24.9. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi223

3.2.24.10. ETK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası224

3.2.24.11. ETK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi224

3.2.24.12. ETK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi225

3.2.24.13. ETK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması226

3.2.24.14. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması227

3.2.24.15. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması227

3.2.24.16. ETK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi229

3.2.24.17. İntifa Senedi Çıkarılması229

3.2.24.18. ETK’ya Göre Tahvil Çıkarılması230

3.2.24.19. ETK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi232

3.2.24.20. ETK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli232

3.2.24.21. ETK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi233

3.2.24.22. ETK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi233

3.2.24.23. ETK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması233

3.2.24.24. ETK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi234

3.2.24.25. ETK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı234

3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması236

3.2.25. ETK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri237

3.2.25.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini237

3.2.25.2. ETK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini238

3.2.25.3. ETK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması239

Dördüncü Bölüm

ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

4.1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU241

4.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU241

4.2.1. Asgarî Üye Sayısı ve Tek Üyeli Yönetim Kurulu241

4.2.2. Pay Sahibi Olmayan Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği242

4.2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yeri243

4.2.4. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği243

4.2.5. Kamu Tüzel Kişilerini Temsilen Yönetim Kurulu Üyeliği245

4.2.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar246

4.2.7. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller248

4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ249

4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI252

4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ254

4.5.1. ETK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi256

4.5.2. Yargı Kararları256

4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI256

4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ258

4.7.1. Yargı Kararları259

4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞLUKLARIN GİDERİLMESİ259

4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ265

4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı265

4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri266

4.9.2.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri267

4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi269

4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü269

4.9.5. Anonim Şirketin Temsili272

4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve İlanı275

4.9.5.2. İmzanın Şekli277

4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları279

4.9.5.4. Yargı Kararları281

4.9.6. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketlerde Pay Sahibi ile Şirket Arasında Yapılacak Sözleşme282

4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ283

4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI286

4.11.1. Toplantıya Çağrı ve Gündeminin Belirlenmesi286

4.11.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı286

4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali289

4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu289

4.11.5. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma289

4.11.6. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü290

4.11.7. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması291

4.11.7.1. Yönetim Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım292

4.11.7.2. Online Yönetim Kurulu İçin Esas Sözleşmeye Konulacak Hüküm293

4.11.7.3. Yönetim Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi293

4.11.7.4. Online Yönetim Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme294

4.11.7.5. Online Yönetim Kurulu Konusunda Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler294

4.11.7.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri296

4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI296

4.12.1. Yargı Kararları298

4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI298

4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı299

4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı300

4.14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI301

4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI302

4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER302

4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER304

4.17.1. Yargı Kararları305

4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI306

4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI309

4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ311

4.20.1. ETK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri311

4.20.1.1. ETK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması312

4.20.1.2. ETK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması313

4.20.1.3. ETK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması317

4.20.2. TTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri318

4.20.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması318

4.20.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması320

4.20.2.3. TTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması328

4.20.3. Şirketin İflasını İstememe Suçu332

4.20.3.1. Yargı Kararları334

4.20.4. Konkordato336

4.20.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler338

4.20.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi339

4.20.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması340

4.20.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları341

4.20.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması341

4.20.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri341

4.20.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı343

4.21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ343

4.22. YÖNETİM KURULUNUN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ345

4.22.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği345

4.22.2. Tescili İsteme Süresi346

4.22.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili346

4.22.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi347

4.23. YÖNETİM KURULUNUN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ347

4.23.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu348

4.23.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi349

4.23.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması349

4.23.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP)350

4.23.5. KEP Başvurusu350

4.23.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı350

4.23.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar351

4.24. ANONİM ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI351

4.24.1. Kayyım Kavramı ve Türleri352

4.24.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması353

4.24.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması354

4.24.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme357

4.24.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı357

4.24.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi357

4.24.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini357

4.24.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi358

4.24.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması358

4.24.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri359

4.24.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar360

4.24.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci363

4.24.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti364

4.24.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi365

4.24.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması366

4.24.6. Yargı Kararları368

Beşinci Bölüm

ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ

5.1. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ371

5.1.1. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim371

5.1.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim373

5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ378

5.2.1. Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim381

5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler381

5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler382

5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler384

5.2.1.1.2.1. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar388

5.2.1.1.2.2. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri393

5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri394

5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler394

5.2.1.2. Yargı Kararları396

5.2.2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Denetim396

5.2.3. Anonim Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi398

5.2.3.1. Ticaret Bakanlığı’nın Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi398

5.2.3.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı399

5.2.3.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler399

5.2.3.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü400

5.2.3.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar401

5.2.3.1.5. Anonim Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri401

5.2.3.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri402

5.2.3.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri403

5.2.3.2.1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi403

5.2.3.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi404

5.2.3.2.3. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi405

5.2.3.2.4. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi406

5.2.3.2.5. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Temsilci Bulundurma Yetkisi409

5.2.3.3. Yargı Kararları413

5.2.4. Bağımsız Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi413

5.2.4.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu413

5.2.4.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri417

5.2.4.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi420

5.2.4.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali422

5.2.4.5. Denetçinin Sorumluluğu422

5.2.4.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü422

5.2.4.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi423

5.2.4.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü424

5.2.4.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü424

Altıncı Bölüm

ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU

6.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY427

6.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri427

6.1.2. Payın Bölünmezliği428

6.1.3. İmtiyazlı Paylar429

6.1.3.1. Yargı Kararları434

6.1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar434

6.1.4.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar437

6.2. PAY BEDELİNİ İFA BORCU437

6.2.1. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler437

6.2.1.1. Tek Borç İlkesi438

6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması439

6.2.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı439

6.2.1.4. Pay Sahiplerinin İkincil Yükümlülükleri439

6.2.1.5. Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel)440

6.3. PAY BEDELİNİ ÖDEMEDE TEMERRÜDE DÜŞÜLMESİ440

6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları440

6.3.2. Iskat Usulü441

6.4. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ444

6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap veya Rehin Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar446

6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller449

6.4.1.2. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları450

6.4.1.3. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları451

6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı453

6.4.3. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması453

6.4.4. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma454

6.4.5. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin TTK’ya Etkisi454

6.4.6. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması455

6.4.7. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi455

6.5. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI455

6.6. PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ÇIPLAK PAYLARIN, PAY SENETLERİNİN, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ457

6.6.1. Yargı Kararları460

6.7. SERMAYESİNE GÖRE SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMAK ZORUNDA OLAN ANONİM ŞİRKETLER461

Yedinci Bölüm

PAY SENETLERİ, İNTİFA SENETLERİ VE PAY DEFTERİ

7.1. PAY SENETLERİ467

7.1.1. Pay Senedinin Türleri467

7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi468

7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması469

7.1.3.1. Hamiline Yazılı Pay Senedi Çıkarılması470

7.1.3.2. Nama Yazılı Pay Senedi Çıkarılması471

7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri474

7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli474

7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Değiştirilmesi477

7.1.7. İlmühaber Bastırılması477

7.2. PAY SENETLERİNİN DEVRİ480

7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri480

7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri481

7.2.3. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması482

7.2.3.1. Kanunî Sınırlama482

7.2.3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama483

7.2.3.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler484

7.2.3.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması485

7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri488

7.2.3.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi488

7.2.3.2.2.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi489

7.2.3.2.2.4. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması489

7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri489

7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi490

7.2.3.2.2.7. Yargı Kararları491

7.2.3.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması491

7.2.3.2.3.1. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme ile Sınırlanması491

7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi492

7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi493

7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü493

7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi494

7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi495

7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Pay Sahipliği496

7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması496

7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi497

7.2.4. ETK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin TTK’ya Uyumlaştırılması498

7.2.5. Yargı Kararları498

7.3. PAY DEFTERİ498

7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi501

7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri501

7.4. İNTİFA SENETLERİ502

7.4.1. İntifa Senedinin Özellikleri505

7.4.2. İntifa Senedinin Çeşitleri507

7.4.2.1. Kurucu İntifa Senedi508

7.4.2.2. Adi İntifa Senedi511

7.4.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)512

7.4.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler516

7.4.4. İntifa Senedinin İhdası518

7.4.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi518

7.4.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi518

7.4.5. İntifa Senedinin Devri ve Sona Ermesi518

7.4.6. Yargı Kararları520

7.5. ETK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ521

7.5.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri521

7.5.1.1. ETK’ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri523

7.5.1.1.1. ETK’ya Göre Kurucu İntifa Senetleri523

7.5.1.1.2. ETK’ya Göre Adi İntifa Senetleri525

7.5.1.1.2.1. Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler525

7.5.1.1.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)526

7.5.1.2. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler527

7.5.1.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin İhdası529

7.5.1.3.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi529

7.5.1.3.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi530

7.5.1.3.3. ETK’ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu530

7.5.1.4. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi530

7.5.1.4.1. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli531

7.5.1.4.2. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Devri532

7.5.1.4.3. ETK’ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali533

7.6. ETK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ533

7.7. ETK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI537

7.7.1. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur?539

7.7.2. ETK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir?539

7.7.3. ETK Işığında Tek Bir Hisse Senedine veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri541

7.8. ETK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI544

7.8.1. ETK’ya Göre İlmühaberlerin Devri549

7.8.2. ETK’ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur?549

7.8.3. ETK’ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir?550

7.9. ETK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI550

7.9.1. ETK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması551

7.9.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin veya Payların Devrinin Sınırlandırılması552

7.9.2.1. ETK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması554

7.9.2.2. ETK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması555

7.9.2.3. ETK’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması556

7.9.2.4. ETK’ya Göre Miras, Karı–Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Halinde Devrin Sınırlandırılması556

7.9.3. ETK’ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması557

7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi)558

7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması559

Sekizinci Bölüm

ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI

8.1. PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL İLKE VE TALİMATA UYMA YÜKÜMÜ569

8.2. PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ569

8.3. TEVDİ EDEN TEMSİLCİSİ571

8.3.1. Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Yetkilendirme ve Temsil Belgesi573

8.3.2. Tevdi Eden Temsilcisine Verilecek Talimat574

8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL575

8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL575

8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA576

8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI577

8.7.1. Birikimli Oy578

8.7.2. Oy Hakkının Doğumu579

8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk580

8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ581

8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI582

8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller584

8.9.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Pay Sahibinin Dava Hakkı585

8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI585

8.10.1. Özel Denetçinin Atanması585

8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması585

8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması587

8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı589

8.10.3. Özel Denetim Raporu590

8.10.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması591

8.10.5. Yargı Kararları591

Dokuzuncu Bölüm

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ593

9.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke593

9.1.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Esas Sözleşme Değişikliği595

9.1.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar595

9.1.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması599

9.1.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma600

9.1.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş601

9.1.3. Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi603

9.1.4. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı605

9.1.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı606

9.1.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları607

9.1.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri608

9.1.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri609

9.1.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri611

9.1.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı611

9.1.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu613

9.1.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması614

9.1.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı615

9.1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller616

9.1.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı616

9.1.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu617

9.1.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması619

9.1.5.7. Yargı Kararları620

9.1.6. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı620

9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI622

9.2.1. Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler622

9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması622

9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ623

9.2.1.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması623

9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi625

9.2.1.4.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim629

9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması630

9.2.1.6. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi630

9.2.1.7. Yargı Kararları638

9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı638

9.2.3. Sermaye Artırım Türleri640

9.2.3.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı640

9.2.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı640

9.2.3.1.1.1. İştirak Taahhüdü641

9.2.3.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi641

9.2.3.1.1.3. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi642

9.2.3.1.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi644

9.2.3.1.1.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi645

9.2.3.1.1.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri647

9.2.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı647

9.2.3.2.1. Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdünün Şekli649

9.2.3.2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi650

9.2.3.2.3. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi652

9.2.3.2.4. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi653

9.2.3.2.5. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri654

9.2.3.2.6. Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması ile Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması655

9.2.3.2.7. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi655

9.2.3.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması655

9.2.3.2.9. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi656

9.2.3.3. Rüçhan Hakkı657

9.2.3.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması658

9.2.3.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması658

9.2.3.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması659

9.2.3.3.2. Rüçhan Hakkının Devri660

9.2.3.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı661

9.2.3.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar662

9.2.3.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması662

9.2.3.4.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi663

9.2.3.4.4. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili664

9.2.3.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı664

9.2.3.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları665

9.2.3.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği666

9.2.3.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar668

9.2.3.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı669

9.2.3.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Pay Sahiplerinin Korunması669

9.2.3.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması670

9.2.3.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Pay Sahipliğinin Doğması671

9.2.3.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi673

9.2.3.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi673

9.2.3.5.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı674

9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI675

9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri, Amacı ve Şekli676

9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü677

9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması677

9.3.2.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması680

9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması681

9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası682

9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili683

9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması685

9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri685

Onuncu Bölüm

ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER İLE BELGELER

10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ689

10.2. YENİ KURULAN ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ693

10.3. ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK DEFTERLER693

10.3.1. Yevmiye Defteri695

10.3.2. Defteri Kebir696

10.3.3. Envanter Defteri696

10.3.4. Pay Defteri696

10.3.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri697

10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri699

10.4. TİCARÎ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI699

10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar702

10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama704

10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler705

10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları705

10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı706

10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali707

10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler707

10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi708

10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması708

10.5. DEFTER TUTMA USÛL VE ESASLARI709

10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi709

10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması710

10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi710

10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması711

10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı711

10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi712

10.6. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI (TASDİKLERİ)712

10.6.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları712

10.6.1.1. Açılış Onayı716

10.6.1.2. Kapanış Onayı717

10.6.1.3. Onay Yenileme718

10.6.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme719

10.6.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme719

10.6.1.4. Onayların Şekli720

10.6.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli720

10.6.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli720

10.6.1.5. Onay Makamı721

10.6.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları721

10.6.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki722

10.6.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı723

10.6.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı723

10.6.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı723

10.6.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı723

10.6.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı724

10.6.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı724

10.6.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı724

10.6.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı724

10.6.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi724

10.7. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI725

10.7.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler726

10.7.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması727

10.7.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi729

10.7.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması730

10.7.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır?730

10.7.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması732

10.8. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYİ BELGESİ ALINMASI733

10.8.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller734

10.8.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar735

10.8.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması735

10.8.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması736

10.8.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması736

10.8.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması737

10.8.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi737

10.8.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması739

10.8.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması740

10.8.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması742

10.8.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması743

10.8.4. Yargı Kararları743

10.9. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ744

10.10. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ745

10.11. TİCARÎ DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI747

10.11.1. Yargı Kararları749

10.12. ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU749

10.12.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması751

10.12.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması752

10.12.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler752

10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI753

10.13.1. Açılış Bilânçosu754

10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu754

10.13.3. Yılsonu Finansal Tabloları754

10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler755

10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi755

10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması755

10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler755

10.13.7.1. Tamlık İlkesi756

10.13.7.2. Mahsup Yasağı756

10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği756

10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı757

10.13.7.4.1. İşletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması757

10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması758

10.13.7.5. Karşılıklar758

10.13.7.6. Geçici Hesaplar758

10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi758

10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri759

10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri759

10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma760

10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü761

10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ761

10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu763

10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler765

10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler767

10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması768

10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi768

10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler769

Onbirinci Bölüm

ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI,

YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR

11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI771

11.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi772

11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri773

11.1.3. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı774

11.1.4. Kâr Payı Avansı776

11.1.4.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark777

11.1.4.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları778

11.1.4.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması778

11.1.4.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı779

11.1.4.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Kurulunun Görevleri780

11.1.4.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri781

11.1.4.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri781

11.1.4.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller781

11.1.4.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller783

11.1.4.10. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Avansı784

11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ785

11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI787

11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ788

11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi788

11.4.2. Şirketin İflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları ile Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi789

11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU790

11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü790

11.5.2. Dürüst Resim İlkesi790

11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu791

11.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler792

11.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği794

11.5.3.2.1. Genel Bilgiler794

11.5.3.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar794

11.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları795

11.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler795

11.5.3.2.5. Finansal Durum796

11.5.3.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi796

11.5.3.2.7. Diğer Hususlar797

11.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu797

11.5.3.4. HAAO’larda Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu797

11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU799

11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları799

11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu800

11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ801

11.8. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI803

11.9. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI803

11.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı804

11.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı804

11.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)805

11.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)806

11.9.1.2. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması808

11.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark808

11.9.1.4. Genel Kanunî Yedek Akçenin Kullanımı809

11.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı809

11.9.2.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri)810

11.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler812

11.9.2.3. İşçiler ve Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı814

11.9.2.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması814

11.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması816

11.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki817

11.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar&nb